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【行业新闻】统一监管下的融资租赁行业升级与政策需求

2018年5月,融资租赁行业从两类三机构的多重监管时代转向由银保监会统一监管时代。本文作者从行业智库的角度阐述了融资租赁统一监管的核心要义、行业规范的基本要求和主要目标,厘清了融资租赁行业对统一监管的认识。同时本文作者针对融资租赁企业提出了八大转型升级路径,从行业可持续发展的角度提出了六个方面的监管政策需求。

作者:高克勤

融资租赁三十人论坛(天津)研究院院长

2018年514日,商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》,将融资租赁公司监管职责划归中国银行保险监督管理委员会(以下称银保监会)。自此,融资租赁行业两类三机构的管理体制进入统一监管的时代。融资租赁具有金融属性,统一监管最根本的要求就是按照金融企业来管,随后依此进行的清理整肃和规范经营,必然涉及一批长期休眠、或者在公司治理、经营管理等方面存在合规或风险隐患的公司,这有利于融资租赁行业出清,回归本源,政策环境优化。在此过程中,厘清行业对统一监管的认识,自觉进行金融企业自律管理的适应性调整,客观表达对监管政策的合理需求对于行业健康可持续发展具有重要意义。本文试图从行业智库的角度,对上述进行讨论。

统一监管的核心要义与行业规范

(一)统一监管的核心要义

融资租赁是 “以融物的形式达到融资的目的”的一种商业模式,其通过融物的方式所达成的价值交换,在融资功能、风险和期限转换、风险管理等方面均具备了金融交易的基本特征,无疑具有金融属性。2017年全国金融工作会议召开为标志,金融监管由机构监管为主转向机构、功能、行为监管并重,专业性统一性和穿透性是其基本导向。根据国家统计局《第三次产业划分》(GB/T4754-2002,金融租赁公司属于金融业(J7120大类),而融资租赁只在租赁商务服务业(L7310大类)中提及到了机械设备租赁。行业划分不同导致两类机构定位也不同,金融租赁公司是非银行金融机构,而融资租赁公司是非金融机构企业。在监管方面,《金融租赁公司管理办法》和《融资租赁企业监督管理办法》在准入和事后监管规则的设定上存在较大差异。实际上,以前商务部监管的融资租赁和银监会监管的金触租赁一样,都具有以融物的形式达到融资目的本质属性,因而应当适用金融企业监管的基本规则,统一监管的核心要义就是对融资租赁企业要按照金融企业来监管,并进行行业规范。

(二)行业规范的基本要求和主要目标

融资租赁经过近四十年曲折快速发展,一方面已经形成数量庞大的企业主体和体量巨大的租赁资产,涉及国民经济的主要行业,并以其与实体经济特别是中小企业的天然相融而成为我国金融体系不可或缺的有生力量,在货币传导机制和支持经济增长方式转变发挥着日益重要的作用;另一方面,由于自身公司治理、经营管理和经济周期、政策环境的原因,也有相当一部分企业存在长期休眠、监管套利以及程度不同的合规风险隐患。因此,统一监管后行业规范的基本要求应该是,既要保证新进入企业规范稳健发展,又要开展现存企业的清理整顿,化解风险,规范管理,平稳过渡,推进行业转型升级,更加紧密地融入实体经济,以其特殊功能助力经济高质量发展。

顺理成章,行业规范的主要目标:

一是确立监管架构。有迹象表明,银保监会、地方金融监管部门、行业自律组织应是新的监管体系的三大支柱,而银保监会是三大支柱的核心,地方金融监管部门是监管的主体,行业自律组织是有益的补充。

二是明确监管政策。其基本思路应该是先分类监管再逐步趋同,功能统一而又区别对待。

三是在清理摸底的基础上,依法依规出清不合格者,整顿不合规经营,化解风险隐患,防止风险外溢。

四是鼓励回归租赁本源,创新业务模式,发挥功能优势,服务实体经济,特别是小微企业。

行业转型升级的实现路径

不容否认,一大批活跃融资租赁公司经过历次经济周期的洗礼和市场的磨砺,特别是在金融市场运作的过程中,自觉不自觉地认识到了融资租赁的金融属性,在治理结构、经营管理等诸多方面主动引入了金融企业的管理理念原则和方法工具,也应该看到,相当部分融资租赁企业的作为金融企业的自我教育和全方位的治理还任重道远,补足这一课并在公司治理和经营管理实践中自觉以金融企业自律已时不我待。于行业而言,这一过程也是经营管理的整体转型升级,所谓转型就是由工商企业转变为金融企业,所谓升级就是业务的回归本源和与时俱进的创新。

(一)公司治理

公司治理就其形式而言,主要是“三会一层”,即股东大会、董事会、监事会及经营管理层以及相关的专业委员会和制度规则体系。金融企业董事会的专业委员会,除薪酬与提名委员会外,比较强调风险管理和关联交易委员会的设立。就其实质而言,主要是股东、管理层及公司员工的利益平衡以及公司所有者对经营管理层的授权及监督。股东的金融合格性以及持续的资本投入能力,对管理层明晰的授权和有效监督是金融企业公司治理的关键所在。

(二)战略管理

企业战略管理是企业对未来一个时期发展方向、发展目标、实现路径的规划以及资源配置、文化培育、品牌打造的长远整体布局。归纳代表型融资租赁企业的战略管理得失至关重要的几点:

一是要着眼稳建可持续发展,切忌急功近利。规模经营固然重要,但规模一定要让位于质量,服从市场定位。

二是扬长避短,发挥优势。对于初创公司而言,其优劣势主要体现在股东背景和经营团队上。在目标市场的确定上,领域不宜过宽、战线不宜过长,在探索尝试中逐步找到与公司优势匹配的主攻方向和业务模式。

三是符合行业发展趋势,顺势而为。要做朝阳产业,符合国家战略方向;要做专业化服务,有比较大的增值服务拓展空间;要对接金融市场,以销定产,生产符合投资人偏好的租赁资产。能做到以上几点,融资租赁公司的专业化差异化也就水到渠成。至于国际化则因公司而异,面向国内外市场,有需要有条件的,则有必要打通资产负债端的国际通道,在国内做中小企业的,也不必为国际化而国际化。

(三)资本约束

资本约束机制是以资本充足率为核心,包括资本补充、规划、内部资本评估、动态补充的管理体系。资本约束是金融企业的核心要求,也是做强、做大的基本条件。融资租赁是高资本消耗业态,需要建立可持续的资本补充机制,同时要走轻资产资本节约的发展之路。

一是要根据自身业务特点、风险管理状况及监管要求,建立资本管理制度体系。

二是要根据业务发展规模和速度,制定中长期资本规划,至少应设定内部资本充足率三年目标。

三是建立资本评估制度,每年至少进行一次内部资本评估,资本充足率计算应当建立在各项减值准备计提的基础上。

四是建立内源性与外源性相结合的资本补充机制,内源性主要是股息分配后的留存收益,经股东同意也可将未分配利润转增股本,一般风险准备也可计入核心一级资本;外源性资本包括股东增资、引入战略投资者以及发行普通股票。

五是资产转让及资产证券化,这需要建立符合投资人偏好的资产组合和资产池,也是轻资产经营的主要实现路径。

(四)风险控制

风险管理就是对经营活动中各种不确定性的管理,是融资租赁企业可持续发展的基本能力。

一是要做好风险战略管理,审慎选择目标市场,做好目标客户的准入管理,阻断风险产生的源头;要密切关注宏观经济和宏观政策走向,实时跟踪分析目标市场行业发展趋势,努力减少周期性系统风险。

二是建立全面风险管理体系,包括信用、巿场、操作等主要风险的识别、计量、处置、补偿的制度体系、组织体系,将各项风险管理融入业务运作全流程,落实到全体员工的岗位职责,做好业务发展与风险控制、当前发展绩效与中长期风险曝露的利益平衡,建立包括资本消耗、分期收益、出险损失在内的绩效考评和问责机制。

三是创新风险管理机制,开发运用具有租赁特色的资产分类、风险计量、压力测试工具;运用互联网、大数据等金融技术实现租赁资产和企业经营的动态监控;用好租赁二级市场、产业链及多种金融平台的组合优势,做好资产管理和风险资产的处置。

(五)内部控制

内部控制是全面风险管理的重要内容,又是相对独立的运行体系,是企业实现管理目标和安全运行的重要保障。

融资租赁公司的内部控制体系建设,一是要完善组织体系。基本原则是,职责明确、分工合理、相互制衡、报告关系清晰。明确各部门负责人为本部门的内控合规管理“第一责任人”,建立专兼结合的合规管理队伍,相关人员各司其职。

二是强化规章制度体系建设,实现制度对各项经营活动的全覆盖,定期对制度进行后评价,建立动态纠错机制健全评价体系;以关键合规点矩阵为重点,以内控评价为手段,采取部门内自评价与现场检查方式相结合,对经营行为及时纠偏;结合行业监管要求、公司自身经营管理实际情况,关注重点核心指标,覆盖公司经营管理全流程;及时完善关键合规点的内容,保证其准确性和时效性。

三是进一步强化授权管理,强化岗位约束,明晰审批流程和控制环节,构建与公司业务流程向匹配的岗位授权体系;推动部门和人员合规履职,提升内部监督效果;加强内控过程评价,动态完善控制措施,通过过程控制的有效性提高企业对管理目标的控制。

四是建立内外部审计制度,审计评价公司治理、财务管理、风险管理及内部控制效果并持续改进。

(六)流动性管理

流动性风险管理是金融企业为应对资金流量缺口而进行的资产存量和资金流入管理。在宏观经济和金融市场不确定因素较多的形势下,融资租赁公司的流动性管理事关公司的生存发展。

其主要环节,一是搭建流动性治理体系。要明确职责分工,决策层面负责公司流动性风险管理偏好、策略、政策和流程,审批流动性风险信息批露;执行层面包括财务资金部门、风险管理部以及资金和业务部门,负责做好流动性风险管理制度的制定和运作,前中后台要协同配合,相向而行。

二是加强现金流缺口和流动性限额的管理。建立完善的流动性风险指标体系及相应的模型,根据公司的资产负债状况及资金形势制定流动性管理指标,设置控制限额,定期分析业务开展和资金来源情况,做好流动性风险的提前预警。

三是积极参与金融市场运作。建立符合投资人偏好基础资产池,用好租赁资产证券化、租赁资产保理、收益权转让等直接融资工具;不断积累提升信用层级,拓宽同业合作空间,构建长期稳定的战略合作;创造条件,打通境外多币种融资。

四是建立应急预案。通过敏感性测试和情景测试,评价不同程度压力条件下的流动性水平,合理预测未来现金流缺口的变化,并与控股股东一道做好应急处理预案。

(七)信息管理系统建设

融资租赁企业信息管理建设对于企业经营管理能力的提升至关重要,其基本构成应包括核心业务系统、财务管理系统、人力资源以及自动化办公系统,其基本要求是满足业务运行的需求并为业务创新预留空间,满足监管部门的信息报送要求,满足内部业务经营分析及考核评价的要求,满足控股股东的并表监管以及办公自动化要求。值得关注的是互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等金融科技在融资租赁领域应用:

一是数据收集和挖掘,用以发现和筛选客户。通过行业数据库建设和数据分析,服务产业链租赁,挖掘新的客户,设计个性化的营销方案,对存量客户进行分类管理、动态维护,提高客户留存率。

二是实现信息的充分和对称,实时识别和防控风险。基于大数据和算法模型,实时发现客户的风险信号,作出风险预警,针对风险特征和信用状况及时采取防控措施,降低整体违约率,减少不良资产的产生。

三是提高业务运作的质量效率,降低运营成本和操作风险。通过大数据分析和互联网手段,实现业务标准化与个性化的统一,线上线下的结合,节约运营成本,降低操作风险。

(八)创新能力建设

融资租赁企业的业务模式和商业模式的创新能力是行业转型升级和核心竞争能力培育原创动力。

一是创新经营理念。要把握产业升级和动能转换的宏观大势,顺应产业增值服务+金融市场运作+金融科技应用的行业趋势,借鉴先进同业的成功实践,创造基于自身资源秉赋的商业模式,打造市场好评的企业品牌。

二是加强专业团队建设。团队的组建应符合公司的发展战略,依据目标市场和业务模式,形成租赁业务人员、目标市场行业专业人员、金融市场业务人员、金融科技人员的合理配比和组合。

三是创新激励机制。应通过战投引入、混合所有制改造方式突破企业体制约束,增强企业的市场主体地位;打破人力资源各种形式天花板的制度性制约,一司一制,不拘一格使用人才,保持员工的合理流动;建立市场化的薪酬体系,合理划分岗位序列和薪酬结构,突出重点、兼顾公平,使员工的薪酬增长与企业的绩效增长紧密联系,培育独具特色的企业文化,激发员工的内在创新活力。

转型升级的政策需求

融资租赁行业的统一监管必然带来行业的转型升级,行业转型升级也需要监管及相关政策优化完善,其基本取向应该是,把握行业转型升级的主线,既体现同类企业监管的统一要求,又紧扣我国融资租赁行业的发展实际,促进融资租赁行业可持续发展,使之成货币政策与实体经济的有效联通渠道。

(一)明确融资租赁标的物的监管定义

前银监会规定金融租赁租赁物为固定资产,商务部规定融资租赁租赁物应当权属清晰、真实存在且能够产生收益权。研究和实践表明,上述定义既不统一,也滞后于现实融资租赁业务实践。融资租赁标的物是融资租赁业务交易结构成立的基础,明确融资租赁标的物的监管定义,有利于融资租赁企业知晓业务开展及创新的边界,也是监管机构执法的依据。

溯其本源,观其趋势,总结代表性公司的创新实践,我们认为,“融资租赁标的物是指权属清晰、价值可评估的资产”。

其理由,一是从统一性来看,融资租赁公司和金融租赁公司本身开展的是同类业务,上述定义内涵外延均能包容现行金融租赁和融资租赁公司管理办法关于租赁物的定义。

二是融资租赁标的物权属清晰是融资租赁企业权利实现的前提,一方面能够确认标的物为承租人占有使用,另一方面提供风险控制的载体,保障融资租赁交易中出租人对物的控制权、处分权,同时保障出租人物权的实现。

三是价值可评估是融资租赁价值交换本质的体现,标的物一定要有价值,而且这个价值是能够通过市场认可的方法工具进行评估的,以保证融资租赁交易的公允性。

四是融资租赁物的监管定义既要体现融资租赁本质特征,又要适应宏观经济动能转换、产业升级以及融资租赁创新实践的现实要求。新时期,消费增长已成为经济增长的主要动力,个人端消费带来大量金融服务需求,以产生收益权作为标的物的标准已无法满足新的融资需求。新形势下,融资租赁业支持文化产业、高科技产业、农业等行业发展,无形资产和生物资产等已成为融资租赁企业标的物的自然选择和控制风险的有效屏障。

(二)体现同类同权的政策便利

目前,融资租赁公司相较金融租赁公司在注册资本金、境内外发起人、前置审批、监管指标等方面存在诸多不一致,其中既有相对宽松的一面,也有限制的一面。金融租赁公司可以做而融资租赁公司不能做的主要包括:税前计提资产减值准备、在征信系统接入、办理不动产抵押方案的金融许可、同业拆借、吸收股东存款等。既属同类公司,这些政策便利在清理规范后,应对符合条件的融资租赁公司给予同等待遇。

(三)实施功能统一下的差异化监管

应该看到,虽然金租与商租同具金融属性,但其股东背景和经营特征却存在较大差异。融资租赁公司中既有央企和外资行业龙头企业、大型上市公司,更多的是中型国有和民营企业。其中两个较为特殊的群体是外资或中外合资企业厂商租赁,其数量庞大,涉租行业广泛,经营特征与金融租赁存在较大差异,如果采取一刀切的办法进行清理规范,势必形成行业性冲击,并可能产生风险外溢。因此新的融资租赁监管政策在保持基本规则一致性的基础上,具体监管指标设定应具有更大的包容性和差异化,实现监管体制转换的平稳过渡。2015831日和91日国务院分别以国办发68号和69号下发金融租赁和融资租赁指导意见,正是宏观政策差异化指导的具体体现。

(四)普惠金融的政策支持

融资租赁是金融结构性改革的重要着力点,其有别于其他金融工具的两个重要功能,一是以实物的形式直接进入实体经济,不存在体内循环或用途改变;二是绝大多数融资租赁企业的目标客户为中小微企业,数量多额度小,且多为民营企业。融资租赁绝大多数从事普惠金融业务,理应得到普惠金融相关政策的支持。

(五)分类分级管理

鉴于现存融资租赁公司数量众多,股东资质实力、经营管理和资产质量差异巨大,借鉴《信托公司监管评级与分类监管指引》及银行业分类监管制度,依据股东背景、公司类型等对存量和新设融资租赁公司进行分类,根据股东资质、公司治理、资本充足、经营规模、风险和内控管理、持续经营和信息报告公示等进行分级,对不同类别和层级的融资租赁公司执行有差别的监管政策。同时,可借鉴工商企业的异常名录管理方式,对公司治理或经营管理欠佳、存在较大合规或风险隐患的公司予以警示,提出整改要求,设定整改期限,对期限内达标公司纳入规范管理;对逾期未达标公司依据不同情形,分别采取解散、重整或破产清算的方式进行处置。


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